مدارك لازم برای ثبت مؤسسه:

1. اخذ دو نسخه تقاضانامه ثبت مؤسسه از اداره ثبت شركتها و تكمیل و امضاء توسط شركاء (بر طبق نمونه پیوست)
2. تنظیم اساسنامه حداقل در 2 نسخه و امضاء‌ تمام صفحات توسط شركاء (بشرح نمونه پیشنهادی پیوست این راهنما)
3. تنظیم صورتجلسه مجمع مؤسسین حداقل در 2 نسخه (بشرح نمونه)
4. فتوكپی شناسنامه شركاء‌ و در صورت مشمول بودن هر یك از شركاء ارائه فتوكپی پایان خدمت الزامی است.
5. اخذ مجوز در رابطه با موضوع مؤسسه در صورت لزوم.

تذكر1) حداقل وجود دو نفر شریك در مؤسسه الزامی است.
تذكر 2) قید سرمایه به هر میزان در مؤسسه مجاز می باشد.
تذكر3)‌ امضاء مدیر شعبه و فتوكپی شناسنامه و قید محل سكونت (در صورتیكه شركت شعب داشته باشد الزامی است.)

روش و مراحل ثبت مؤسسه:

1. كامل نمودن فرم تقاضانامه ثبت مؤسسه و امضاء توسط شركاء.
2. كامل نمودن فرم صورت جلسه مؤسسین و امضاء‌ توسط شركاء.
3. تنظیم و امضاء‌ كلیه صفحات اساسنامه توسط شركاء.
4. چند نام انتخاب و به مسئول تعیین نام اداره ثبت شركتها ارائه گردد (توجه شود نام انتخاب شده اولا باید با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد و ثانیا سابقه ثبت نداشته باشد ثالثا از اسماء‌ خارجی نباشد) و مسئول مربوطه پس از بررسی گواهی لازم را با انتخاب یكی از اسامی پیشنهادی صادر می نماید.
5. پس از تعیین نام به قسمت ارجاع اداره ثبت شركتها مراجعه  و ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه با توجه به موضوع فعالیت مؤسسه چنانچه نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح داشته باشد عنداللزوم به مرجع مربوطه جهت اخذ مجوز معرفی می شود.
6. پس از وصول و ارائه مجوز لازم (در رابطه با موضوع مؤسسه)‌ ممیز ثبت شركتها بشرط عدم وجود نقص در مدارك متقاضی را جهت پرداختن حق الثبت به حسابداری راهنمایی و مسئول حسابداری با توجه به سرمایه مؤسسه و تعیین مبلغ حق الثبت متقاضی را جهت پرداخت حق الثبت به بانك ملی ایران هدایت و پس از پرداخت وجه مذكور و ارائه فیش پرداختی به حسابداری، حسابدار اقدام به ممهور نمودن تقاضانامه متقاضی می نماید و ممیز مربوطه دستور ثبت را صادر و متقاضی به قسمت ثبت شركتها مراجعه می نماید.
7. در قسمت ثبت شركتها پیش نویس آگهی تاسیس تهیه شده پس از امضاء‌ رئیس ثبت شركتها وتایپ آگهی مربوط متقاضی مجددا به قسمت ثبت شركتها مراجعه و پس از احراز هویت توسط مسئول قسمت از متقاضی ذیل ثبت دفتر (اصالتا یا وكالتا) امضاء اخذ می نماید و سپس یك نسخه از مدارك (اساسنامه،‌ صورت جلسه، تقاضانامه) كه ممهور به مهر اداره ثبت شركتها می باشد به متقاضی تسلیم می گردد و متقاضی به دبیرخانه اداره مراجعه و پرونده را تحویل داده یك برگ آگهی تایپ شده را به اداره دفتر كل دفتر روابط عمومی و امور بین الملل (قسمت دایره آگهی ها) برده و پس ا زتعیین مبلغ جهت روزنامه كثیرالانتشار به بانك مراجعه و همراه فیش پرداخت شده به دبیرخانه مراجعه می كند. پس از امضاء نسخ تایپ شده توسط رئیس اداره ثبت شركتها در این مرحله آگهی صادر و دو نسخه تایپی به متقاضی تحویل می گردد. یك نسخه جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی (واقع در خیابان بهشت- ضلع جنوبی پارك شهر) نسخه دیگر همراه فیش پرداختی به قسمت دایره آگهی ها جهت درج در روزنامه كثیرالانتشار داده می شود.
   در این مرحله كار ثبت مؤسسه پایان یافته است.

چنانچه شركاء‌ بخواهند تغییراتی پس از تاسیس مؤسسه بدهند به راهنماهای بعدی كه در این مجموعه ذكر گردیده توجه كامل نمایند.

تقاضانامه ثبت مؤسسه:

اساسنامه مؤسسه:

ماده 1- نام و نوع مؤسسه:

ماده 2- موضوع مؤسسه:

 ماده 3- مركز اصلی مؤسسه:

ماده4- سرمایه مؤسسه:

ماده 5- مدت مؤسسه: از تاریخ:‌ …………. به مدت نامحدود

ماده 6- تابعیت مؤسسه: تابعیت ایرانی است.

ماده 7- هیچیك از شركاء حق انتقال سهم الشركه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه مؤسسه كه دارای اكثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشركه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 8- مجمع عمومی عادی مؤسسه در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی مؤسسه تشكیل، ولی ممكن است بنا به دعوت هریك ازاعضاء‌ هیئت مدیره یا شركاء‌ بطور فوق العاده تشكیل گردد.

ماده 9- دعوت هر یك از جلسات مجامع عمومی توسط هر یك از اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل یا شركاء بوسیله دعوتنامه كتبی با درج آگهی در یكی از جراید كثیرالانتشار بعمل خواهد آمد فاصله دعوت از روز انتشار تا تشكیل جلسه 12 روز خواهد بود.

ماده 10- در صورتیكه كلیه شركاء‌ در هر یك از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 8 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده 11- وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر می باشد:‌

الف. استماع گزارش هیئت مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه مؤسسه و تصویب آن.
ب‌. تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیئت مدیره.
ت‌. تعیین خط مشی آینده مؤسسه و تصویب آن.
ث‌. انتخاب هیئت مدیره و در صورت لزوم بازرس.

ماده 12- وظایف مجمع عمومی فوق العاده بقرار زیر است:

الف‌. تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یك یا چند مواد اساسنامه.
ب‌. افزایش یا تقلیل سرمایه مؤسسه.
ت‌. ورود شریك یا شركاء جدید مؤسسه.

ماده 13- تصمیمات شركاء‌ در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه كه اكثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 14- هیئت مدیره مؤسسه مركب از ………………. نفر خواهد بود كه در مجمع عمومی از بین شركاء‌و یا از خارج انتخاب می نماید.

ماده 15- هیئت مدیره از بین خود یك نفر را به سمت رئیس هیئت مدیره و یك نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب وهمچنین می تواند برای اعضاء‌ خود سمتهای دیگری تعیین نماید.

ماده 16- ………………………… نماینده قانونی و تام الاختیار مؤسسه بوده و می تواند در كلیة‌ امور مداخله و اقدام نماید مخصوصاً در موارد زیر:‌

امور اداری مؤسسه از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارایی مؤسسه و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام و هزینه ها رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه،‌تهیه آئین نامه های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی،‌ ادای دیون و وصول مطالبات تاسیس شعب، واگذاری و قبول نمایندگی،‌ انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و …

كارمندان و كارگران، عقد هر گونه پیمان با شركتها و بانكها و ادارات و اشخاص خرید و فروش و اجازه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور كلی وسایل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب مؤسسه مشاركت با سایر مؤسسات و شخصیتهای حقیقی و حقوقی، استقراض یا رهن یا بدون رهن و تتحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانكها واشخاص و مؤسسات و بازكردن حسابجاری و ثابت در بانكها، دریافت وجه از حسابهای مؤسسه صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد وسفته ها و هزینه ها،‌ مرافعات مؤسسه مدعی باشد و چه مدعی علیه، در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاههای صالحه و ابتدایی و استیناف و دیوان كشور،‌ انتخاب وكیل و وكیل در توكیل،‌ دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل آن، قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش، اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را كه هیئت مدیره جهت پیشرفت مؤسسه اتخاذ نماید معتبر می باشد.

ماده 17- جلسات هیئت مدیره با حضور اكثریت اعضاء‌ رسمیت می یابد و تصمیمات هیئت مدیره با اكثریت آراء‌ معتبر است.

ماده 18- دارندگان حق امضاء‌ در مؤسسه دارندگان حق امضاء‌ اوراق و اسناد بهادار از قبیل چك، سفته، برات،‌ اسناد تعهد آور و قراردادها راهیئت مدیره تعیین می كند.

ماده 19- هر یك از اعضاء‌ هیئت مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضاء‌خود را به هر یك از شركاء برای هر مدت كه صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیئت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل  تفویض نماید.

ماده 20- سال مالی مؤسسه از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفند ماه همانسال خاتمه می یابد به استثنای سال اول كه ابتدای آن از تاریخ  تاسیس مؤسسه است.

ماده 21- تقسیم سود- از درآمد مؤسسه در پایان هر سال مالی هزینه اداری- حقوق كاركنان و مدیران، استهلاكات، مالیات، سایر عوارض دولتی كسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه كه سود ویژه است به نسبت سهم الشركه بین شركاء‌ تقسیم خواهد شد.

ماده 22- فوت یا محجوریت هر یك از شركاء‌ باعث انحلال مؤسسه نخواهد شد و وراث شریك متوفی و یا ولی محجور می توانند به مشاركت خود ادامه دهند.

در غیر اینصورت بایستی سهم الشركه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریك دیگری منتقل و از مؤسسه خارج شوند.

ماده 23- انحلال مؤسسه مطابق ماده 113 قانون تجارت منجل خواهد شد. در صورتیكه مجمع شركاء رای به انحلال مؤسسه دهند یك نفر از بین شركاء‌ و یا خارج از مؤسسه به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.

ماده 24- اختلافات حاصله بین شركاء‌ مؤسسه از طریق حكمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

ماده 25- در سایر موضوعاتیكه در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران عمل و رفتار خواهد شد.

ماده 26- این اساسنامه در 26 ماده تنظیم و به امضاء كلیه مؤسسین مؤسسه به اسامی ذیل رسید و تمام مشخصات امضاء شد.

صورتجلسه مجمع عمومی شركاء‌ و مؤسسین مؤسسه

مدارك لازم برای ثبت تغییرات و انحلال در مؤسسه

صورتجلسه تغییرات در 2 نسخه كه به امضاء‌ كلیه شركاء رسیده در غیر اینصورت باید تشریفات آگهی و دعوتنامه تشكیل مجمع كه در اساسنامه پیش بینی شده رعایت و مدارك لازم به پیوست صورتجلسه تقدیم گردد.

روش و مراحل ثبت تغییرات- انحلال مؤسسه

مدارك مورد نیاز بر طبق نمونه های پیوست با توجه به نوع تغییرات تنظیم و تكمیل و به قسمت ارجاع اداره تحویل می گردد و ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه وقت مراجعه را تعیین می نماید و قبض رسید، صادر و تحویل می نماید. سپس مدارك تحویلی را جهت بررسی به ممیز تعیین شده  به همراه پرونده پس از ثبت دفتر اندیكاتور تحویل می گردد و ممیز مربوطه مدارك تتحویلی را با توجه به پرونده بررسی و در صورت عدم احراز نقصی،‌ آگهی لازم را تهیه و پس از امضاء‌ رئیس،‌ تایپ می شود كه پس از مراجعه یكی از شركاء و یا وكیل قانونی جهت پرداخت حق الثبت مربوطه به حسابداری هدایت و پس از پرداخت و اخذ رسید مجدداً به قسمت ثبت شركت مراجعه و در دفتر ثبت و مسئول ثبت از افرادیكه باید ذیل ثبت امضاء‌ نمایند امضاء‌ اخذ و تكمیل امضاء‌ ذیل ثبت را گواهی می نماید.

سپس آگهی تایپ توسط مسئول مربوطه امضاء‌ و به ممهور و پس از پرداخت حق نشر در دفتر صادر و آگهی به ذینفع تحویل می گردد.

صورتجلسه نقل و انتقال (كاهش و افزایش) سهم الشركه شركاء در مؤسسه

نحوه تغییرات مؤسسه (زماینكه سرمایه افزایش یابد و شریك جدید وارد شود)

نحوه تغییرات در مؤسسه زماینكه كاهش یابد و شریك خارج شود

نحوه تغییر موضوع مؤسسه

نحوه تغییر نام مؤسسه

نحوه تغییر محل مؤسسه

نحوه تغییرات مؤسسه (زمانی كه سرمایه افزایش یابد و شریك جدید وارد شود)

نحوه تغییرات در مؤسسه زمانی كه سرمایه كاهش یابد و شریك خارج شود

نحوه انحلال مؤسسه

مدارك لازم جهت انحلال مؤسسه

1. فتوكپی شناسنامه كلیه شركاء.
2. آخرین روزنامه رسمی.

توضیح: در صورتی كه مدیر تصفیه خارج از شركاء باشد فتوكپی شناسنامه یا برگ پایان خدمت وی ضروری است.  

پایان.
Last Updated: 4 May 2006